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Die englische
Limited
Inhaltsverzeichnis:
1.Rechtsgrundlagen und Entwicklung der
Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit
a. Rechtsgrundlagen
b. Entwicklung der Rechtsprechung zur
Niederlassungsfreiheit
2. Die Limited und ihre
Organisationsstruktur
a. rechtliche Ausgestaltung einer
Limited
b. Gründung
c. Organe
d. Gesellschaftsvermögen
e. Einlagen
f. Haftung
g. Übertragung der
Beteiligung
h. Bilanzierungs- und
Buchhaltungspflichten
i. Fazit
3. Der Einstieg in Deutschland, Rechte
und Pflichten
a. steuerliche Auswirkungen
b. weitere Rechte und
Pflichten
c. Arbeitsverhältnisse
4. Die Limitedgesellschaft als
Geschäftspartner
5. Preise
bzw. Anbieter einer Limited
6. Wir
beraten Sie gerne!
1. Rechtsgrundlagen und Entwicklung
der Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit
a. Rechtsgrundlagen
Im Abkommen über den europäischen
Wirtschaftsraum (EWR-Abkommen) vom 02.05.1992 sind die wichtigsten
innergemeinschaftlichen Regelungen über den freien Waren-, Dienstleistungs- und
Kapitalverkehr im EG-Raum festgehalten. Auszugsweise heißt es diesbezüglich in
Kapitel 2 zur Niederlassungsfreiheit und Kapital 3 zu Dienstleistungen wie
folgt:
Kapital 2. Niederlassungsfreiheit
Artikel 31
(Niederlassungsfreiheit)
(1) Im Rahmen dieses Abkommens unterliegt
die freie Niederlassung von Staatsangehörigen eines EG-Mitgliedstaats oder eines
EFTA-Staates im Hoheitsgebiet eines dieser Staaten keinen Beschränkungen. Das
gilt gleichermaßen für die Gründung von Agenturen, Zweignieder-lassungen oder
Tochtergesellschaften durch Angehörige eines EG-Mitgliedstaates oder
EFTA-Staates, die im Hoheitsgebiet eines dieser Staaten ansässig sind.
Kapital 3. Dienstleistungen
Artikel 36 (freier
Dienstleistungsverkehr)
(1)
Im Rahmen dieses Abkommens unterliegt der
freie Dienstleistungsverkehr im Rahmen der Vertragsparteien für Angehörige der
EG-Mitgliedstaaten und der EFTA-Staaten, die in einem anderen EG-Mitgliedstaat
bzw. einem anderen EFTA-Staat als demjenigen des Leistungsempfänders ansässig
sind, keinen Beschränkungen.
Kapitel 4.
Begriffsbestimmungen
Artikel 37
(Begriffsbestimmungen)
Dienstleistungen im Sinne dieses
Abkommens sind Leistungen, die in der Regel gegen Entgelt erbracht werden,
soweit sie nicht den Vorschriften über den freien Waren- und Kapitalverkehr und
über die Freizügigkeit unterliegen. Als Dienstleistungen gelten
insbesondere:
- gewerbliche Tätigkeiten
- kaufmännische Tätigkeiten
- handwerkliche
Tätigkeiten
- freiberufliche
Tätigkeiten
b. Entwicklung der Rechtsprechung zur
Niederlassungsfreiheit
Die Limited, die in England keine
Geschäftstätigkeit ausgeübt hat und den Sitz der Hauptverwaltung in Deutschland
hatte, wurde bis zum Jahr 2000/2001 als sogenanntes "rechtliches Nullum" ohne
Rechts- und Parteifähigkeit gewertet. Nach der vom Bundesgerichts-hof
vertretenen sogenannten Sitztheorie war ausschließlich Deutsches Recht
anzuwenden. Eine Englische Limited erfüllt danach nicht die nach Deutschem Recht
erforderlichen Gründungsvorschriften einer GmbH. Als Folge der Missachtung der
nach Deutschem Recht erforderlichen Gründungsvorschriften wurde die ausländische
Gesellschaft nicht anerkannt, was letztendlich die persönliche Haftung des
Handelnden bzw. der Gesellschafter zur Folge hatte.
Der Europäische Gerichtshof hat nunmehr
durch seine beiden Entscheidungen in Sachen "Centros" (Urteil vom 09.02.1999)
und "Überseering" (Urteil vom 05.11.2002) die Möglichkeiten auch in Deutschland
eröffnet, dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch im Inland ihre
Geschäftstätigkeit ausüben, auch dort rechtsfähig sind und mithin
Zweigniederlassungen gründen können. Der Europäische Gerichtshof begründete
dieses damit, dass die im EG-Vertrag garantierte Niederlassungsfreiheit die
Mitgliedsstaaten der Europäischen Union verpflichtet, die Rechts- und
Parteifähigkeit von Gesellschaften aus anderen Mitgliedsstaaten anzuerkennen.
Der Bundesgerichtshof hat sich sodann in einer Folgeentscheidung zum
Überseering-Urteil im März 2003 gebeugt und seine sogenannte Sitztheorie
aufgegeben.
Trotz alledem wurde nach den vorgenannten
Urteilen unter anderem vom Amtsgericht Hamburg, Insolvenzgericht, die Auffassung
vertreten, dass die Haftungsbeschränkung der Limited nicht anerkannt wird, wenn
Rechtsmissbräuchlichkeit vorliegt. Als Anknüpfungspunkt hatte das Amtsgericht
Hamburg die Tatsache der Auslandsgründung und der späteren alleinigen
Geschäftstätigkeit im Inland angesehen.
Dieses widerspricht jedoch dem Urteil des
Europäischen Gerichtshof in der Rechtssache "Inspire Art" (Urteil vom
30.09.2003). In diesem Urteil wird klargestellt, dass es keinen Missbrauch
darstellt, wenn ein Unternehmen zur Umgehung der nationalen
Gründungsvor-schriften ein ausländisches Unternehmen gründet und eine
Zweigniederlassung im Inland die vollständigen Geschäfte führt.
Dieses Urteil zeigt, welch hohen
Stellenwert der Europäische Gerichtshof der europa-rechtlichen
Niederlassungsfreiheit bezüglich der grenzüberschreitenden Mobilität von
Gesellschaften innerhalb der Europäischen Union beimisst.
Ungeachtet dessen ist noch vieles
ungeklärt. Es ist davon auszugehen, dass von Seiten der Deutschen Rechtsprechung
trotz alledem versucht wird, bei augenscheinlicher Rechtsmiss-bräuchlichkeit die
Haftungsbeschränkung nach allgemeinen Vorschriften aufzuheben.
Letztendlich kann jedoch als Fazit der
Entwicklung der Rechtsprechung festgehalten werden, dass mittlerweile
Auslandsgesellschaften, die in ihrem Gründungsstaat keinerlei Geschäftstätigkeit
entfaltet haben, als rechtsfähig in Deutschland anerkannt werden und in
Deutschland Zweigniederlassungen gründen können.
Die Haftungsbeschränkung wird ebenfalls
akzeptiert. Nur in Einzelfällen können nationale Gerichte das missbräuchliche
oder betrügerische Verhalten der Betroffenen auf der Grundlage objektiver
Kriterien in Rechnung stellen, um ihnen die Berufung auf die
Haftungsbeschränkung zu verwehren. Dieses entspricht jedoch auch der
Verfahrensweise bei GmbH´s.
2. Die Limited und ihre
Organisationsstruktur
a. Rechtliche Ausgestaltung einer
Limited
In Großbritannien sind insgesamt rund 1,5
Mio. private company limited by shares (kurz ltd. oder limited) eingetragen.
Dies ist eine britische Rechtsform, die am ehesten mit einer GmbH in Deutschland
vergleichbar ist. Bei dieser Kapitalgesellschaft ist die Haftung der
Gesellschafter auf die Höhe der übernommenen, aber noch nicht eingezahlten
Anteile beschränkt. Im Gegensatz zur GmbH ist für die Limited durch das
Gesellschaftsrecht kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gründung der Limited
kann auch relativ einfach, preisgünstig und schnell erfolgen. Man benötigt dazu
von Gesetzes wegen keinen Notar.
b. Gründung
Die Gründung erfolgt
- durch die Eintragung in das
Gesellschaftsregister (Cardiff, Edinburgh, Belfast) und
- die Aushändigung der Gründungsurkunde
durch die Registerbehörde.
Mit der Aushändigung der Gründungsurkunde
erlangt die Limited ihre Rechtsfähigkeit und kann ihre Geschäfte aufnehmen sowie
Verträge schließen. Seit der 12. EG-Richtlinie (1992) ist es möglich, eine
Limited auch als eine Einpersonengesellschaft zu gründen.
Die Satzung einer Limited ist in 2
Urkunden enthalten und zwar
- dem Memorandum of Association
und
- den Articles of
Association.
Während die Articles das Innenverhältnis
regeln, legt das Memorandum die Grundlagen und das Außenverhältnis der
Gesellschaft fest und ist deshalb von wesentlicher Bedeutung.
Notwendiger Bestandteil der
Firmenbezeichnung ist der Zusatz limited bzw. ltd. Es gilt der Grundsatz der
Firmenausschließlichkeit, das heißt, die Gesellschaft kann nicht mit einem
Firmennamen eingetragen werden, der bereits in dem vom Registrator geführten
Verzeichnis aufgelistet ist.
Die Gesellschaft bedarf eines registered
office (Firmensitz), der dem Gesellschaftsregister zu melden ist. Am registered
office können wichtige Dokumente und auch Klagen der Gesellschaft wirksam
zugestellt werden. Des weiteren werden dort wichtige Dokumente der Gesellschaft
aufbewahrt, die auch von Dritten zum Teil eingesehen werden können.
Grundsätzlich sind am registered office
auch sämtliche Unterlagen der Buchhaltung aufzubewahren. In den Fällen, in denen
diese Unterlagen außerhalb Großbritanniens aufbewahrt werden, müssen in der
Regel innerhalb von zeitlichen Abständen, die 6 Monate nicht überschreiten
dürfen, ausreichende und aktuelle Unterlagen nach Großbritannien geschickt
werden.
c. Die Organe
- general meeting
(Gesellschafterversammlung)
Anteilseigner einer Kapitalgesellschaft
üben ihre Rechte im Rahmen einer Gesellschafter-versammlung aus. Die
Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 2 Gesellschafter,
bei einer Einpersonengesellschaft ein Gesellschafter anwesend sind. Die
Gesellschafter einer Limited können beschließen, dass die Gesellschaft keine
Jahresgesellschafterversammlung abhalten soll.
- director/board of directors
(Geschäftsleitung
Die Limited benötigt mindestens einen
director (Geschäftsführer), der die Geschäfte der Gesellschaft leitet. Wenn
mehrere Personen bestellt werden, spricht man vom board of directors (Vorstand).
In den Articles wird in der Praxis häufig festgesetzt, dass der director eine
bestimmte Anzahl von Anteilen halten muss. Im Falle einer
Einpersonengesellschaft kommt insoweit das Prinzip der Selbstorganschaft zur
Geltung.
Die gerichtliche und außergerichtliche
Vertretung (Außenverhältnis) der Gesellschaft obliegt dem director/board of
directors. Dabei ist ein board of directors nur gemeinschaftlich zur Vertretung
der Gesellschaft berechtigt, es sei denn, es sind einem sogenannten
Board-Ausschuss oder einem einzelnen director Rechte zur alleinigen Ausübung der
außergerichtlichen Vertretung eingeräumt.
Die Articles übertragen regelmäßig dem
director/board of directors die Geschäftsführungs-befugnis (Innenverhältnis),
wobei das general meeting nicht berechtigt ist, in die Geschäftsführung
einzugreifen, solange der director/board of directors im Rahmen seiner
Befugnisse handelt. Der director hat seine gesetzlichen Pflichten zu erfüllen
und ist der Gesellschaft gegenüber zur Treue und Sorgfalt verpflichtet. Einem
director kann durch Gerichtsurteil für die Zukunft (bis zu 5 Jahren) untersagt
werden, die Funktion eines Geschäftsführers auszuüben oder in irgendeiner Weise
an der Gründung oder Verwaltung einer Gesellschaft beteiligt zu sein.
Gründe für solche Disqualifikation können
sich unter anderem aus dem Begehen von Straftaten im Zusammenhang mit der
Gesellschaft, ihrem Vermögen oder ihrer Insolvenz ergeben.
- company secretary
(Sekretär)
Die Limited benötigt einen company secretary.
Diese vom Gesetz vorgeschriebene Position hat keinerlei Pedant im
deutschen Recht.
Die Aufgabe des company secretary besteht
in erster Linie in Erledigung der Verwaltungsangelegenheiten. Er hat die
Verantwortung für formelle Aufgaben wie die Unterzeichnung des Berichts der
Direktoren im Jahresabschluss, die Vorbereitung und Unterstützung des annual
return, die Vervollständigung und Unterzeichnung diverser Formulare des
Gesellschaftsregisters, die Erstellung der verschiedenen gesetzlich
vorgeschriebenen Listen sowie die Überwachung der Einhaltung ordnungsgemäßer
Verfahren bei der Versammlung der Direktoren und der Gesellschafter. Der company
secretary bedarf keiner besonderen beruflichen Qualifikation. Man sollte jedoch
jemanden mit diesen Aufgaben betrauen, der sich mit diesen Pflichten nach
englischem Recht auskennt. Ein Verstoß gegen die formellen Pflichten zieht
schnell Sanktionen nach sich.
d.
Gesellschaftsvermögen
Das Gesellschaftsvermögen ist eigenes
Vermögen der Limited als juristische Person. Es besteht keine direkte
Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen, jedoch besteht ein
Anteil am Liquidationserlös (ähnlich wie bei der GmbH). Die Gesellschafter haben
grundsätzlich nur einen Anspruch auf Auszahlung einer festgesetzten Dividende.
Verstößt die Gesellschaft gegen diese Verpflichtung, kann der Gesellschafter
seine Dividende einklagen.
e. Einlagen
Die Gesellschafter können ihre Einlagen
in geldwerter Art oder in einer sonstigen vermögenswerten Leistung erbringen.
Möglich ist auch eine Einlage in Form von Arbeits- oder Dienstleistungen, wobei
eine Bewertung der nicht in bar erbrachten Einlagen durch einen
Wirtschaftsprüfer nicht erforderlich ist.
f. Haftung
Die Gesellschaft haftet für
Verbindlichkeiten grundsätzlich allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die
Haftung der Gesellschafter für Schulden und Verbindlichkeiten der werbenden
Gesellschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sie haften in der Liquidation nur
in Höhe der noch nicht erbrachten Einlage. Der director der Gesellschaft haftet
dieser gegenüber für Schäden, die sich aus der Nichtbeachtung seiner
gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten ergeben. Dritten gegenüber haftet der
director, wenn er im Vertrag nicht eindeutig klarstellt, dass er als Vertreter
der Limited handelt. Weiterhin ist jeder director, der eine Straftat begeht,
einem Dritten zum Schadensersatz verpflichtet. Schwerwiegendes Verhalten im
Zusammenhang mit der Insolvenz eines Unternehmens kann die Haftung des directors
unter misfeasance, wrongful trading oder fraudulent trading
(rechtsmissbräuchliches Verhalten) nach sich ziehen.
g. Übertragung der Beteiligung
(Gesellschafterwechsel)
Grundsätzlich sind Anteile einer Limited
frei übertragbar. Diese Übertragung kann aber durch die Articles eingeschränkt
oder von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden (z.B. Vorkaufsrecht
der Gesellschafter).
h. Bilanzierungs- und
Buchhaltungspflichten
aa. Annual return
(Jahresmeldung)
Jedes Jahr ist ein annual return beim
Gesellschaftsregister einzureichen. Dieser besteht aus einer Übersicht des
officers (company secretary und director), der Gesellschafter und ihrer Anteile
und weiterer gesetzlich vorgeschriebener Daten zum Stichtag.
bb. Annual Account
(Jahresabschluss)
Jede Limited ist verpflichtet, spätestens
22 Monate nach ihrer Gründung - und danach jährlich - den account beim
Gesellschaftsregister einzureichen. Dieser besteht im Regelfall aus dem annual
report (Geschäftsbericht) des director/board of directors, dem balance sheet
(Bilanz), dem profit and loss account (Gewinn- und Verlustrechnung), aus den
Anmerkungen und einem Testat des Wirtschaftsprüfers. Für kleinere und
mittelgroße Gesellschaften bestehen gewisse Erleichterungen.
Der annual account muss dem Grundsatz der
true und fair view (Bilanzwahrheit und Bilanzklarheit) entsprechen und ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, der Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft vermitteln. Aus diesem Grund muss der annual
account nach Inhalt und Form den Vorschriften des Companies act 1985
entsprechen. Dazu sind die in Schedule 4 (226 CA 1985) genannten Muster zu
verwenden.
Das Gesellschaftsregister besitzt
Möglichkeiten, durch Sanktionen die strengen Buchführungs- und
Bilanzierungspflichten zeitgenau durchzusetzen. Dabei erstrecken sich die
Sanktionsmög-lichkeiten bei Nichtabgabe des annual accounts und des annual
returns von Strafandrohung und Strafverfolgung (Zahlung von bis zu 5.000,00
Pfund pro officer) bis zur zwangsweisen Auflösung und Löschung der
Gesellschaft.
cc. Auditor
(Wirtschaftsprüfer)
Grundsätzlich trifft jede Gesellschaft
die Pflicht, einen auditor zu bestellen, wobei hiervon kleinere Gesellschaften
(Jahresumsatz 1 Million Pfund oder Bilanzsumme 1,4 Millionen Pfund) und dormant
companies (ruhende Unternehmen) befreit sind. Dormant companies sind im
wesentlichen solche, die seit Gründung oder seit Ende des letzten
Geschäftsjahres keine wesentlichen buchhalterisch zu erfassenden Transaktionen
durchgeführt haben.
i. Fazit
Der Vorteil der Gründung einer Limited
liegt im Ausschluss der persönlichen Haftung bei geringem Mindeststammkapital,
da eine Pflicht zur Mindeststammkapitaleinlage für die Limited nicht besteht.
Zudem sind die Mindestanforderungen an die Gründung gering und diese kann
relativ einfach, preisgünstig und schnell erfolgen.
Die Kosten, die nach der Gründung einer
Limited entstehen, insbesondere die laufenden Kosten für die steuerliche und
anwaltliche Beratung, Buchhaltung und Lohnbuchhaltung können beachtlich sein und
dürfen nicht unterschätzt werden. Zudem bestehen strenge Bilanzierungs- und
Buchhaltungspflichten.
Bei einer nur in Deutschland tätigen
Limited, die auch in Deutschland steuerlich gemeldet ist, betragen die
jährlichen Kosten in England ca. EUR 550,00.
Daneben sind weiterhin die
Steuerberatungskosten in Deutschland zu berücksichtigen.
Weiterhin ist die Haftungsfreistellung
der Gesellschafter in Deutschland noch nicht völlig geklärt. So wird die
Tatsache der fehlenden Kapitalausstattung der Gesellschaft bei gleichzeitiger
Haftungsbeschränkung der Gesellschafter unterschiedlich bewertet. Bis diese
ungeklärten Einzelfragen endgültig entschieden sind, besteht bezüglich der
Haftungsfreistellung der Gesellschafter Rechtsunsicherheit. Es ist nach
Auffassung des Verfassers damit zu rechnen, dass die Haftung sich auf
GmbH-Niveau einpegelt.
Letztendlich ist wichtig, dass man in
Deutschland einen seriösen Anbieter hat, der in England eine zuverlässige Person
vor Ort sitzen hat, die die strengen Formalien bei Company house
regelt.
3. Der Einstieg in Deutschland, Rechte
und Pflichten
a. steuerliche
Auswirkungen
Betreibt ein ausländisches Unternehmen in
Deutschland oder von Deutschland aus eine gewerbliche Tätigkeit, so stellt sich
die Frage, in welchem Land die mit dieser Tätigkeit verbundenen Einnahmen
besteuert werden müssen.
Grundsätzlich besteht eine beschränkte
Steuerpflicht in Deutschland, wenn gleich in Deutschland gewerbliche Einkünfte
im Rahmen der sogenannten Betriebsstätte erzielt werden. Dabei liegen beschränkt
steuerpflichtige Einkünfte aus Gewerbebetrieb dann vor, wenn gem.
§ 12
Abgabenordnung (AO) im Inland eine Betriebsstätte unterhalten wird und gem. § 13
Abgabenordnung (AO) ein ständiger Vertreter für den Gewerbebetrieb
(Vertreterbetriebsstätte) bestellt ist.
Der Begriff der Betriebsstätte wird
jedoch nicht nur in der Abgabenordnung bestimmt, sondern es finden sich zum Teil
abweichende Definitionen dieses Begriffes und seiner Voraussetzungen in
einzelnen Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) mit anderen Ländern. Existiert mit
dem Heimatstaat des Unternehmens ein DBA, dann gelten die darin enthaltenen
Regelungen vorrangig vor der Definition in der Abgabenordnung.
Zwischen der Bundesrepublik Deutschland
und dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland besteht seit
1994 ein Doppelbesteuerungsabkommen, in dem in Artikel 2 Absatz 1 I der Begriff
der Betriebsstätte definiert wird.
Liegt nach diesen Bestimmungen eine
Betriebsstätte in Deutschland vor, dann sind deren Gewinne in Deutschland zu
versteuern, die sie nach den Grundsätzen des Fremdvergleichs erwirtschaftet hat.
Dabei werden der Betriebsstätte die
Gewinne zugerechnet, die sie hätte erzielen können, wenn sie eine gleiche oder
ähnliche Tätigkeit unter gleichen oder ähnlichen Bedingungen als selbständiges
Unternehmen ausgeübt hätte und im Verkehr mit dem Unternehmen, dessen
Betriebsstätte sie ist, völlig unabhängig wäre. Die Methoden der
Gewinnermittlung sind im einzelnen den sogenannten Verwaltungsgrundsätzen zur
Betriebsstättenbesteuerung zu entnehmen.
Aufgrund des komplexen Sachverhaltes der
steuerlichen Behandlung internationaler Geschäftstätigkeit ist es in jedem Fall
ratsam, einen Steuerberater hinzuzuziehen, der Erfahrung im internationalen
Steuerrecht hat.
Als Fazit bleibt jedoch auf jeden Fall
festzuhalten, dass die Limited, welche in Deutschland tätig ist, beim deutschen
Finanzamt zu melden ist.
b. weitere Rechte und
Pflichten
Soweit die Firma hier in Deutschland
tätig ist, benötigen sie eine Gewerbegenehmigung, das heißt, dass die Firma beim
Gewerbeamt anzumelden ist. Zudem ist die Pflichtmitgliedschaft bei der IHK
unumgänglich. Weiterhin sind Bestrebungen derzeit im Gange, dass für die
gewerbliche Tätigkeit in Deutschland die Eintragung der Limited als
Zweigniederlassung beim Handelsregister notwendig ist. Damit entfällt die
Möglichkeit der unselbständigen Zweigniederlassung.
c.
Arbeitsverhältnisse
Grundsätzlich kann aufgrund der freien
Rechtswahl dem Arbeitsrecht ausländisches Recht zugrunde gelegt werden. Jedoch
darf die Rechtsauswahl der Parteien bei Arbeitsverträgen und
Arbeitsverhältnissen grundsätzlich nicht dazu führen, dass dem Arbeitnehmer der
Schutz entzogen wird, der ihm durch die zwingenden Bestimmungen des Rechts
gewährt wird, das ohne die Rechtswahl anwendbar wäre. Ohne Rechtswahl kommt
grundsätzlich das Recht des Staates zur Anwendung, in dem der Arbeitnehmer
gewöhnlich seine Arbeit verrichtet, dass heißt also den tatsächlichen
Mittelpunkt seiner Berufstätigkeit hat (Recht des Arbeitsortes). Lässt sich ein
solcher Mittelpunkt nicht feststellen, ist in der Regel das Recht der
Niederlassung des Arbeitgebers maßgebend, die den Arbeitsvertrag mit dem
Arbeitnehmer geschlossen hat (Recht der Anstellungsniederlassung). Damit kann
durch die Vereinbarung ausländischen Rechts der Arbeitnehmerschutz nicht
unterlaufen werden, wenn der Arbeitnehmer in Deutschland tätig ist.
Dieses bedeutet für die ltd., die nur in
Deutschland geschäftsmäßig tätig ist, dass für Arbeitnehmer deutsches
Arbeitsrecht seine Anwendung findet.
4. Limitedgesellschaft als
Geschäftspartner
Der Geschäftspartner oder Gläubiger einer
ausländischen Gesellschaft wie der Limited sollte sich genau über deren
Kreditwürdigkeit informieren. Diese muss sich als ausländische Rechtsform das
Vertrauen des deutschen Marktes erst verdienen. Insbesondere in Bezug auf
Haftungsfragen ist zu beachten, dass die meisten Limited´s kein oder kein
nennenswertes Kapital ausgegeben haben.
Von dem Nominalkapital sollte man sich
nicht beeindrucken lassen, da die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe der
übernommenen Anteile beschränkt ist. Vor Geschäftsaufnahme mit einer Limited
bzw. einer in Deutschland im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung
einer Limited sollte darauf geachtet werden, ob die Limited im britischen
Gesellschaftsregister noch eingetragen oder schon gelöscht ist. Denn bei den in
Großbritannien eingetragenen Kapitalgesellschaften herrscht eine große
Fluktuation, z. B. wegen Insolvenzen oder Vergleichsverfahren. Die
Zweigniederlassung einer Limited wird im Gegensatz zu einer Zweigniederlassung
einer deutschen Firma nicht automatisch aus dem Handelsregister gelöscht, wenn
die Hauptniederlassung erlischt.
Letztendlich muss man dieselben
Prüfungskriterien wie bei Rechtsgeschäften mit einer GmbH zugrunde legen. Auch
bei GmbH´s ist bei den derzeitigen wirtschaftlichen Verhältnissen zumeist das
Stammkapital schon verbraucht, so dass das ausgewiesene Stammkapital nichts über
die Zahlungsfähigkeit einer GmbH aussagt.
Letztendlich ist die Limited für den
Rechtsverkehr in Deutschland geeignet. Bei Geschäftsbeziehungen sollte man sich
durch geeignete vertragliche Vereinbarungen absichern.
5. Preise bzw. Anbieter einer
Limited
Wie bereits oben erwähnt, ist es wichtig,
dass man bei der Gründung einer Limited mit zuverlässigen Partnern
zusammenarbeitet.
Es gibt eine Vielzahl von Anbietern, die
unter anderem auch über das Internet preisgünstige Gründungen
anbieten.
Davor ist jedoch zu warnen, da aufgrund
der strengen Formalien in England bei Nichteinhaltung derselben dieses häufig
die schnelle Löschung der Limited zur Folge haben kann. Die Löschung im
Handelsregister zieht bei weiterer Geschäftstätigkeit in Deutschland die
persönliche Haftung der Handelnden nach sich.
Man sollte daher bei der Gründung einer
Limited darauf achten, dass der Anbieter in England vor Ort den company
secretary hat, der sich sorgfältig um die Belange der Limited kümmert.
Insbesondere ist darauf zu verweisen, dass aufgrund der Vielzahl der
Eintragungsanträge beim company house häufig auch Unterlagen verloren gehen,
dieses gilt auch insbesondere bei Zahlungen per Scheck.
Außerdem ist es wichtig, dass sie in
Deutschland eine qualifizierte steuerliche Beratung für ihre Limited haben.
Zudem ist weiterhin im Kommen die
sogenannte Limited & Co. KG. Diese Gesellschaft ist mithin eine
Personengesellschaft, die eine Limited als Komplementärgesellschafter hat. Die
Akzeptanz am Markt dürfte derzeit hier größer sein als eine reine
Limited.
6. Wir beraten Sie
gerne!
Soweit Sie diesbezüglich weitere
Informationen wünschen oder eine Limited bzw. Limited & Co. KG gründen
möchten, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Wir arbeiten diesbezüglich im
steuerlichen als auch Gründungsbereich mit zuverlässigen Partnern in Deutschland
und England zusammen, so dass Sie die Gewährleistung haben, dass Ihre Limited
auch tatsächlich ins Handelsregister in England als auch in Deutschland
eingetragen wird und den jährlichen Pflichten nachkommt.
Interessenten wenden sich bitte an Herrn
Rechtsanwalt Langhoff in der Rostocker Kanzlei unter 0381/4901752 oder in der
Stralsunder Kanzlei unter 03831/37470.
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