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Stimmt Ihr Impressum? BGH: Wenn sich eine UG im Rechtsverkehr nicht als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ bezeichnet, haftet der Geschäftsführer persönlich
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Diese Rechtsform wurde 2008 eingeführt, da damals viele deutsche Unternehmer die Unternehmensform einer Limited nutzten. Während bei einer GmbH 25.000,00 Euro Stammkapital nachgewiesen werden müssen, genügt bei einer UG bereits 1,00 Euro pro Gesellschafter.
Gemäß § a GmbHG muss eine UG als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder „UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr bezeichnet werden.
Falsche Bezeichnung führt zur unbeschränkten Haftung des Geschäftsführers
Nach einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofes (BGH, Urteil vom 13.01.2022, Az.: III ZR 210/20) haftet der Vertreter der Unternehmergesellschaft (in der Regel der Geschäftsführer) unbeschränkt, wenn sich die UG im Rechtsverkehr nicht vollständig bezeichnet.
In dem Fall ging es um die Inanspruchnahme wegen einer fehlerhaften Anlageberatung durch eine UG. In Anspruch genommen wurde der Prokurist der UG. Ein Prokurist verfügt über eine sogenannte Prokura. Er hat, wie ein Geschäftsführer, in einer UG eine Vertretungsberechtigung.
Eine Unternehmergesellschaft muss gemäß § 5 a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt) führen. Nach Ansicht des BGB gibt es hier ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis. Wenn dieser Zusatz, exakt in der Vorgabe des § 5 a Abs. 1 GmbHG nicht verwendet wird, tritt eine sogenannte Rechtsscheinhaftung ein. Der BGH weist ausdrücklich darauf hin, dass die gesetzliche Vorgabe exakt und buchstabengetreu einzuhalten ist. Der bloße Verweis auf die Rechtsform („UG“) reicht daher nicht. Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gilt dieser Hinweis im Übrigen nicht.
Handlungsempfehlung
Die Verantwortlichen für eine UG sollten somit sorgfältig prüfen, dass diese auch korrekt an allen Stellen bezeichnet wird, anderenfalls nützt die Haftungsbeschränkung auf das, oftmals sehr geringe, Stammkapital nichts und der Geschäftsführer oder Prokurist haftet vollumfänglich persönlich.
Alle Shopbetreiber und Internetverkäufer sollten somit darauf achten, dass die Firmierung im Impressum korrekt und vollständig ist.
Stand: 02.03.2022