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Angestellte
einer Limited haften nicht für deren eBay-Gebühren
Die
britische
Limited ist eine heute durchaus übliche Gesellschaftsform, mit der auch
viele deutsche Internethändler in Deutschland tätig werden. Die Gründung ist
einfach, das Stammkapital ist im Gegensatz zur GmbH niedrig. Die Gefahr für
Geschäftspartner der Limited ist, dass sie ihre Forderungen gegenüber der
Limited oftmals nicht realisieren können. Dies musste auch eBay erfahren. Ein
Mitarbeiter einer Limited hatte sich bei eBay unter der Adresse der Limited
angemeldet. Die Firma hatten seine Eltern mit einem Stammkapital von
5
£ in London gegründet. Über 7.000,00 Euro Verkaufsgebühren wurden nicht an eBay
gezahlt. eBay erhob daraufhin Klage gegen den Anmelder der Limited.
Die
Klage wurde durch das Oberlandesgericht Hamm (OLG Hamm, Urteil vom 27.01.2006,
Az: 12 U 108/05) rechtskräftig abgelehnt. Zwischen dem Anmelder persönlich und
eBay bestehen, so dass OLG, keine vertraglichen Ansprüche. Auch Ansprüche aus §
11 II GmbHG wurden abgelehnt. Nach § 11 II GmbHG haftet derjenige persönlich,
der vor Eintragung einer GmbH in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft
gehandelt hat. Hierbei war es unerheblich, dass die Limited nicht in dem
deutschen Handelsregister eingetragen war.
Grundsätzlich
haftet, wie bei einer GmbH auch, bei einer britischen Limited deren
Verbindlichkeiten grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Dies war mit 5 £
im vorliegenden Fall nicht besonders hoch.
Die
Überlegung, den Anmelder nach § 11 II GmbH haften zu lassen, resultierte daraus,
dass die britische Limited nicht im deutschen Handelsregister eingetragen war.
Folge der unterlassenen Anmeldung ist jedoch allein die Festsetzung eines
Zwangsgeldes nach § 14 HGB. Haftungsrechtliche Konsequenzen gibt es nicht.
Auch
eine Überlegung dahingehend, eine Durchgriffshaftung gegenüber dem Mitarbeiter
wegen einer offensichtlichen Unterkapitalisierung der Limited anzunehmen, folgte
das Oberlandesgericht nicht. Auf die Höhe des Gründungskapitals der Gesellschaft
kommt es nicht an. Die bewusste Ausnutzung unterschiedlicher Rechtssysteme
stellt noch keinen Missbrauch dar, der verhindert werden müsste. Ein
Gläubigerschutz hat weder zur Folge, dass Mindestkapital-Vorschriften
eingehalten werden müssen, noch eine persönliche Handelnden- Haftung im Falle
einer nach deutschem Recht bestehenden Unterkapitalisierung der
Kapitalgesellschaft Folge ist. Selbst eine Durchgriffshaftung nach englischem
Recht kommt nicht in Betracht. Wichtig erscheint in diesem Zusammenhang, dass
der Anmelder persönlich nicht Geschäftsführer der Limited war.
Das
Urteil verdeutlicht die Probleme des Handelns in Deutschland mit einer
britischen Limited. Auf der einen Seite kann bei einer geschickten Konstruktion
kaum eine persönliche Haftung herbeigeführt werden, auf der anderen Seite muss
sich jeder, der mit britischen Limited Geschäfte macht, darüber im Klaren sein,
dass er schlechte Karten hat, wenn er sein Geld nicht erhält. Nicht umsonst gilt
das Handeln unter der Flagge der Limited als eher unseriös.
Ihr
Ansprechpartner: Rechtsanwalt
Johannes Richard, Rostock
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