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Angestellte einer Limited haften nicht für deren eBay-Gebühren

Die britische Limited ist eine heute durchaus übliche Gesellschaftsform, mit der auch viele deutsche Internethändler in Deutschland tätig werden. Die Gründung ist einfach, das Stammkapital ist im Gegensatz zur GmbH niedrig. Die Gefahr für Geschäftspartner der Limited ist, dass sie ihre Forderungen gegenüber der Limited oftmals nicht realisieren können. Dies musste auch eBay erfahren. Ein Mitarbeiter einer Limited hatte sich bei eBay unter der Adresse der Limited angemeldet. Die Firma hatten seine Eltern mit einem Stammkapital von

5 £ in London gegründet. Über 7.000,00 Euro Verkaufsgebühren wurden nicht an eBay gezahlt. eBay erhob daraufhin Klage gegen den Anmelder der Limited.

Die Klage wurde durch das Oberlandesgericht Hamm (OLG Hamm, Urteil vom 27.01.2006, Az: 12 U 108/05) rechtskräftig abgelehnt. Zwischen dem Anmelder persönlich und eBay bestehen, so dass OLG, keine vertraglichen Ansprüche. Auch Ansprüche aus § 11 II GmbHG wurden abgelehnt. Nach § 11 II GmbHG haftet derjenige persönlich, der vor Eintragung einer GmbH in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt hat. Hierbei war es unerheblich, dass die Limited nicht in dem deutschen Handelsregister eingetragen war.

Grundsätzlich haftet, wie bei einer GmbH auch, bei einer britischen Limited deren Verbindlichkeiten grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Dies war mit 5 £ im vorliegenden Fall nicht besonders hoch.

Die Überlegung, den Anmelder nach § 11 II GmbH haften zu lassen, resultierte daraus, dass die britische Limited nicht im deutschen Handelsregister eingetragen war. Folge der unterlassenen Anmeldung ist jedoch allein die Festsetzung eines Zwangsgeldes nach § 14 HGB. Haftungsrechtliche Konsequenzen gibt es nicht.

Auch eine Überlegung dahingehend, eine Durchgriffshaftung gegenüber dem Mitarbeiter wegen einer offensichtlichen Unterkapitalisierung der Limited anzunehmen, folgte das Oberlandesgericht nicht. Auf die Höhe des Gründungskapitals der Gesellschaft kommt es nicht an. Die bewusste Ausnutzung unterschiedlicher Rechtssysteme stellt noch keinen Missbrauch dar, der verhindert werden müsste. Ein Gläubigerschutz hat weder zur Folge, dass Mindestkapital-Vorschriften eingehalten werden müssen, noch eine persönliche Handelnden- Haftung im Falle einer nach deutschem Recht bestehenden Unterkapitalisierung der Kapitalgesellschaft Folge ist. Selbst eine Durchgriffshaftung nach englischem Recht kommt nicht in Betracht. Wichtig erscheint in diesem Zusammenhang, dass der Anmelder persönlich nicht Geschäftsführer der Limited war.

Das Urteil verdeutlicht die Probleme des Handelns in Deutschland mit einer britischen Limited. Auf der einen Seite kann bei einer geschickten Konstruktion kaum eine persönliche Haftung herbeigeführt werden, auf der anderen Seite muss sich jeder, der mit britischen Limited Geschäfte macht, darüber im Klaren sein, dass er schlechte Karten hat, wenn er sein Geld nicht erhält. Nicht umsonst gilt das Handeln unter der Flagge der Limited als eher unseriös.

Ihr Ansprechpartner: Rechtsanwalt Johannes Richard, Rostock

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